No dinâmico mundo do M&A no setor de tecnologia, entender as complexidades das estruturas de transações é crucial para determinar se a operação atinge as expectativas das partes que estão envolvidas.
Com a rápida evolução tecnológica impulsionando mudanças e oportunidades, as empresas buscam estratégias de M&A para acelerar o crescimento, expandir portfólios de produtos e ganhar vantagem competitiva, mas nem sempre possuem todo o capital disponível de imediato para crescer inorganicamente, ou seja, fazer aquisições de outras empresas.
Existem algumas formas de se estruturar a aquisição de uma empresa que podem ser alternativas para viabilizar a transação, seja para o lado comprador ou para o vendedor, principalmente quando há um gap entre o que foi ofertado e o que está sendo pedido.
Quando falamos em estruturas de transações, muitos founders se remetem ao preço que está sendo pago e entendem que essa variável é a mais importante. O preço é de fato importante, mas analisá-lo de forma isolada pode acarretar em uma tomada de decisão errada, sendo crucial entender os termos e condições da transação, prazo de pagamento e formato de recebimento.
#1 Pagamento em dinheiro (cash-out): a forma mais direta, oferece certeza imediata de preço para o vendedor, mas exige que o comprador tenha capital disponível, o que pode limitar outras oportunidades de investimento e aquisição. O pagamento também pode ser parcelado, podendo ser corrigido por algum indexador (CDI ou inflação, por exemplo).
#2 Aporte de recursos (cash-in): é também uma forma super direta, mas no caso do cash-in, o dinheiro entra no caixa da empresa, ou seja, não vai para o bolso dos vendedores. Pode acontecer de haver combinações entre cash-out e cash-in nas transações.
#3 Pagamento em ações: pode beneficiar os compradores e vendedores ao alinhar os interesses a longo prazo, mas expõem os vendedores a riscos de mercado, potencial diluição de participação, falta de liquidez imediata, etc. Além disso, deve-se entender qual a classe dessas ações que estão sendo ofertadas e quais os direitos e deveres que os vendedores terão, bem como aspectos tributários.
#4 Earn-Out: Alinham expectativas futuras, vinculando parte do pagamento a metas pós-aquisição, mas podem levar a disputas se os objetivos não forem claramente atingidos. O earn-out é muito utilizado para “bridge the valuation gap” e pode ser um mecanismo que viabilize a transação entre as partes. Deixar muito clara a governança da empresa no período pós-aquisição é essencial para entender a autonomia que os vendedores terão para bater as metas estabelecidas.
#5 Opções de Compra e Venda (Put & Call Options): O mecanismo de put & call permite que o comprador possa exercer a compra de participações futuras (call) na empresa e/ou o vendedor exercer a venda da participação para o comprador (put). É um mecanismo que oferece bastante flexibilidade, inclusive como forma de viabilização, mas que pode adicionar certa complexidade à transação.
#6 Pagamentos Condicionais e Cláusulas de Ajuste: Adaptam o valor final da transação com base no cumprimento de condições específicas, e, apesar de similares, são diferentes de um mecanismo de earn-out. Podem levar a negociações prolongadas e incerteza para os vendedores.
Essas são algumas das formas de pagamento mais utilizadas em transações de M&A dentro do setor de tecnologia no Brasil, e é bastante comum haver combinações entre elas para se estruturar um deal, como, por exemplo:
Pagamento em dinheiro + ações: proporcionam flexibilidade, permitindo que os vendedores participem do upside potencial enquanto recebem uma parte em dinheiro, mas requer negociações complexas para balancear os interesses. A parcela de ações também está sujeita a riscos, conforme explícito acima.
Pagamento inicial + Earn-Out: situações em que o comprador pode não estar confortável com algum aspecto da transação, é comum oferecer o earn-out como forma de encurtar o gap entre as partes. O earn-out é um mecanismo que passa confiança ao comprador e pode ser um fator importante para maximização da transação, contudo, se mal negociado ou metrificado, passa a apresentar diversos riscos para o vendedor, podendo fazer com que o mesmo não receba o preço total da transação que se é esperado.
Compra de participação inicial + Put & Call: a aquisição de uma participação inicial, que pode ser o controle ou não da empresa, oferece uma entrada estratégica no negócio para o comprador e permite flexibilidade para a aquisição da totalidade da empresa no futuro. Essa estrutura não apenas equilibra o comprometimento financeiro e o risco entre as partes, mas também alinha os interesses a longo prazo, garantindo que ambos tenham opções claras conforme o negócio evolui. Contudo, a eficácia dessa estratégia depende da habilidade em definir os termos do acordo, incluindo o timing e as condições para o exercício das opções de Put & Call, bem como a governança da empresa durante o período das opções.
Cada estrutura de transação no M&A tem seus próprios benefícios e desafios, e a escolha ideal depende de uma série de fatores, incluindo os objetivos estratégicos das partes envolvidas, considerações fiscais, regulatórias e de mercado, e a disposição para gerenciar riscos e incertezas.
A análise cuidadosa e o aconselhamento especializado são essenciais para navegar neste complexo processo e garantir que a estrutura escolhida maximize o valor e suporte os objetivos de curto e longo prazo das empresas envolvidas.
