Fusões e aquisições para leigos: tudo o que você precisa saber

Tudo começou com uma ideia. 

Pode ter surgido durante uma conversa com amigos ou vivenciando uma situação complicada em algum momento de sua vida. 

Você passou horas estruturando a ideia, lapidando o produto e entendendo qual o melhor modelo de negócio para sua solução. Em seguida, veio a fase de testar, criar seu MVP, conquistar os primeiros clientes e sentir na pele a emoção de ver sua ideia se tornando realidade. 

Sua startup deu certo, escalou e conquistou os olhos de investidores, tornando-se referência para seus clientes e seu mercado. 

E agora, uma nova possibilidade se abre: a oportunidade de vender sua empresa e transformar todos seus anos de dedicação e esforço em um legado. 

Sabemos que esse momento pode trazer, juntamente com as oportunidades, desafios e dúvidas. E por isso montamos esse guia para você, founder, que deseja navegar pelo universo das Fusões e Aquisições (M&A) com mais segurança de conhecimento.

O que é M&A

O termo M&A vem do inglês Mergers and Acquisitions, que em tradução livre significa Fusões e Aquisições, e representa a união (fusão) entre duas empresas, formando assim uma nova organização, ou a compra de uma empresa por outra – podendo absorver em sua totalidade ou parcialmente seus ativos, clientes e operações.

Por que startups fazem M&A

As principais razões que motivam os fundadores a realizarem fusões e aquisições de suas soluções variam conforme o estágio de suas startups e a estratégia de cada negócio. 

Os motivos mais comuns são:

• Oportunidade de liquidez: O M&A permite que fundadores e investidores consigam um grande retorno financeiro com a venda da solução;

• Acesso a mais recursos: A venda de uma solução pode viabilizar novos investimentos e escalar operações;

• Expansão de mercado: Ao ter seu negócio absorvido por outra instituição, automaticamente, abre portas para novas geolocalização e novos clientes;

• Maior eficiência: Ao ser comprado por uma solução que tenha forte sinergia com a sua é possível gerar uma maior eficiência operacional e impulsionar a inovação;

• Mitigação de riscos: Uma venda estratégica pode garantir a permanência competitiva e maior estabilidade para sua empresa.

Qual o passo a passo do processo de M&A para iniciantes

O processo de um M&A pode parecer complexo, pois envolve diversas etapas estratégicas. 

Cada uma das fases exige um planejamento bem estruturado e uma análise minuciosa para mitigar riscos e garantir um maior valor de venda. 

Os principais passos resumidos para conduzir um M&A com melhor eficiência são:

1. Estratégia e Planejamento: Momento de definir os principais objetivos da transação e os tipos de empresas-alvo;
2. Identificação dos Compradores: Criar uma Hit-List (entender termo abaixo) com compradores em potencial e estratégicos; 
3. Avaliação e Valuation:  Determinar o valor de venda da solução;
4. Due Diligence: Uma análise minuciosa dos aspectos financeiros, legais e operacionais da solução;
5. Fechamento do deal: Assinatura do contrato e pagamento;
6. Integração: Unificação das operações pós-M&A.

Principais termos de M&A para iniciantes que você precisa conhecer

No mundo de M&A, existem termos e expressões específicas, e conhecê-las antes de iniciar o processo facilita as discussões e garante que as negociações aconteçam de forma mais fluida. 

Veja abaixo os principais termos de M&A:

• Ativos tangíveis: Bens físicos e financeiros que têm valor material e podem ser facilmente mensurados, por exemplo, estoque, códigos-fonte, entre outros;

• Ativos Intangíveis: Bens não físicos, mas que geram valor significativo para a empresa. Muitas vezes, eles estão ligados à marca, à propriedade intelectual ou ao know-how da organização. Exemplos incluem marca e reputação, propriedade intelectual, clientes e contratos, entre outros;

• Buy-side: significa “lado comprador”, ou seja, a empresa ou instituição que irá realizar a aquisição em uma transação de M&A;

• Closing: Etapa de formalizar o fechamento de um M&A, nesse momento a empresa que está adquirindo (buy-side) irá comprovar o cumprimento das exigências pré-estabelecidas no contrato

• Deal: Termo para se referir à negociação de M&A em si;

• Due Diligence: Processo que tem o objetivo de mitigar os riscos de uma transação, nele são realizadas auditorias para analisar toda a documentação da empresa que será adquirida;

• Earn-out: Parcelas do pagamento de uma transação de M&A que estão vinculadas ao batimento de metas pré-estabelecidas;

• Equity: termo usado para se referir a participação acionária em uma empresa;

• Fusão vertical: união entre duas empresas de segmentos distintos, de maneira que suas atividades sejam complementares;

• Fusão Horizontal: união entre duas organizações do mesmo segmento que dão origem a uma nova empresa;

• Hit List: Uma lista possíveis compradores da empresa a ser vendida, é normalmente realizado uma pesquisa para identificar empresas com maior sinergia para o deal;

• Lock-up: Cláusula de contrato que visa impedir que membros de uma empresa vendam suas ações por um tempo pré-determinado;

• Non-Disclosure Agreement (NDA): Um termo de confidencialidade em que as partes envolvidas na transação de M&A se comprometem a manter sigilo sobre determinadas informações.

• Retainer: Remuneração utilizada por assessorias de M&A, cobrando-se um valor fixo ao longo do processo; 

• Sell-side: significa “lado vendedor”, ou seja, a empresa ou instituição que irá ser vendida em uma transação de M&A;

• Share Purchase Agreement (SPA): Contrato final que determina todos os detalhes das transações de M&A;

• Success Fee: Remuneração utilizada por advisors em M&A. Muitas das vezes é cobrado um percentual do valor de deal como forma de comissão pelo processo de M&A realizado;

• Term Sheet: Documento preliminar que estabelece os termos principais da negociação.

• Valuation: Termo para avaliação ou valoração de empresas, ou seja, é o valor que determina por quanto uma empresa será vendida, considerando todos os seus ativos.

Estratégias para valorizar sua empresa antes da venda

Para maximizar o valor do seu negócio antes de uma venda existem alguns passos que podem ser seguidos.

Veja a seguir alguns pontos-chave para garantir o maior potencial de sucesso na venda de sua solução:

• Organizar KPIs e métricas financeiras: Receita recorrente, EBITDA e crescimento são pontos-chave;

Leia mais: Guia de M&A para Founders: As 6 Principais Métricas de Desempenho

• Melhorar governança e compliance: Reduz riscos legais e atrai compradores sérios;
• Construir uma base de clientes sólida: Empresas com alto LTV (Lifetime Value) são mais atraentes;
• Ter um diferencial claro: Seja tecnologia, patentes ou market share, é preciso se destacar no mercado.

Profissionais envolvidos no processo de M&A

Contar com profissionais e especialistas pode ser decisivo para um bom deal. Como, por exemplo, Bancos de Investimento, Advogados Especialistas em M&A, Consultores Financeiros e uma Assessoria Estratégica, como a ACE Advisors, por exemplo.

Papel da ACE Advisors em seu M&A

Uma assessoria de M&A, como a ACE Advisors, tem um papel fundamental em cada etapa do processo, garantindo que a negociação ocorra de forma estruturada e estratégica.

Para garantir uma melhor jornada de M&A ao founder, visando sempre um Exit de sucesso, oferecemos o suporte completo: 

• Checkpoints periódicos de acompanhamento;
• Presentation Training com os founders;
• Mentorias e BizDev com a rede ACE;
• Apoio com a gestão e rotina ao longo do processo;
• Apoio nas tomadas de decisão ao longo da jornada;
• Preparação emocional para o deal.

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