Neste checklist, você vai ver os critérios que mais pesam na escolha, as perguntas que vale fazer na primeira reunião e os sinais de alerta mais comuns. Além disso, o texto mostra o que conferir na proposta de honorários e no contrato antes de assinar.

Como escolher um assessor de M&A para vender sua empresa?

Na prática, escolher um assessor de M&A é escolher quem vai representar você diante de compradores durante seis meses ou mais. Assim, o critério central é simples: essa casa já conduziu, do começo ao fim, vendas parecidas com a sua?

Antes da primeira reunião, porém, vale entender o papel desse profissional. O assessor de M&A do lado vendedor, chamado de assessor sell side, prepara os números, monta o material de venda, procura compradores e conduz a negociação até a assinatura. Se o tema ainda é novo, comece pelo guia sobre o que é M&A.

Com isso em mente, use a lista abaixo como roteiro na hora de escolher um assessor de M&A:

1. Experiência no seu porte: a casa já vendeu empresas com faturamento e estrutura parecidos com os seus?
2. Conhecimento do setor: ela entende como os compradores do seu mercado avaliam receita, margem e riscos?
3. Rede de compradores: ela tem acesso direto a estratégicos e a fundos, no Brasil e fora dele?
4. Equipe dedicada: quem vai tocar o seu processo no dia a dia, e quantos mandatos essa pessoa já conduz ao mesmo tempo?
5. Método claro: a casa explica as etapas, os prazos e os entregáveis antes de assinar?
6. Remuneração transparente: a proposta mostra o valor fixo, o success fee e a base de cálculo sem ambiguidade?
7. Contrato equilibrado: exclusividade, prazo e cláusula de cauda têm limites razoáveis?
8. Casos verificáveis: as operações citadas são públicas ou podem ser confirmadas com referências?

Nenhum desses itens decide sozinho. Mesmo assim, uma casa que falha em dois ou três deles tende a gerar problemas no meio do processo, quando trocar de assessor custa caro.

Quais critérios avaliar em uma boutique de M&A?

Na hora de escolher um assessor de M&A, os critérios que mais pesam são experiência comprovada, acesso a compradores e dedicação da equipe. Em seguida, vêm método, remuneração e contrato. A tabela abaixo resume o que perguntar e o que observar em cada um.

Ao escolher um assessor de M&A, o critério mais subestimado costuma ser a equipe. Afinal, quem impressiona na primeira reunião nem sempre é quem responde ao comprador numa sexta à noite, quando surge uma dúvida na due diligence (a auditoria que o comprador faz na empresa). Para entender o que diferencia uma boutique de M&A de outras estruturas, vale ler o artigo dedicado ao tema.

Como conferir a experiência da casa

Peça exemplos de operações e pergunte qual foi o papel da casa em cada uma. Além disso, prefira casos públicos ou confirmados por referências. Na ACE Advisors, por exemplo, o investimento do Grupo Elsys na dtLabs está descrito na página do deal. Já em operações sigilosas, uma conversa com um cliente anterior costuma valer mais do que um logotipo em apresentação.

Por que o momento do mercado pesa na hora de escolher um assessor de M&A?

O momento pesa porque, com menos negócios fechando, os compradores ficam mais seletivos. Nesse cenário, a preparação da empresa e o acesso aos compradores certos fazem mais diferença do que em anos de mercado aquecido.

Os números de 2026 mostram esse quadro. Segundo a pesquisa trimestral de M&A da KPMG, o Brasil teve 610 transações no primeiro semestre de 2026. No mesmo período de 2025, foram 938, ou seja, uma queda de 35%. Ao mesmo tempo, o valor movimentado subiu 22,3% e chegou a R$ 195 bilhões.

Em outras palavras, há menos operações, mas cada uma tende a envolver mais dinheiro e mais análise. Por isso, ao escolher um assessor de M&A neste ciclo, pergunte como ele prepara a empresa para um comprador que vai olhar cada número com lupa.

O mesmo levantamento da KPMG traz outro dado útil. As operações cross-border, com capital estrangeiro envolvido, somaram 191 transações e R$ 102 bilhões no semestre. Já as domésticas foram 419, com queda de 40,6% na quantidade. Portanto, se o comprador mais provável da sua empresa está fora do país, escolher um assessor de M&A com acesso a investidores estrangeiros passa a ser requisito.

Quando escolher um assessor de M&A: antes ou depois de receber uma proposta?

O ideal é escolher um assessor de M&A antes de conversar com qualquer comprador. Desse modo, a empresa chega ao mercado com números organizados, uma faixa de valor defendida e mais de um interessado na mesa.

Na prática, porém, muitos donos só procuram assessoria depois de receber uma proposta espontânea de um concorrente ou de um fundo. Nesse caso, quem dita o ritmo é o comprador. Ele define o primeiro preço, pede informações no prazo dele e, muitas vezes, quer exclusividade logo no início.

Mesmo assim, ainda dá tempo de corrigir o rumo. O ponto de virada é a LOI, a carta de intenções que fixa preço e condições preliminares. Em geral, a LOI traz um período de exclusividade em que o vendedor não pode negociar com outros interessados. Portanto, se uma proposta já chegou, vale escolher um assessor de M&A antes de assinar esse documento, e não depois.

Além disso, a preparação leva tempo. Organizar demonstrações financeiras, contratos e informações societárias costuma tomar alguns meses. Assim, quem pensa em vender nos próximos anos ganha ao escolher um assessor de M&A cedo, ainda que o processo de venda só comece mais tarde.

Como avaliar a remuneração ao escolher um assessor de M&A?

Avalie a remuneração pela estrutura completa, e não só pelo percentual. Em geral, a conta tem um valor fixo inicial, o retainer, e uma taxa paga só no fechamento, o success fee. Assim, o que importa é como as duas partes se combinam.

Os dados de mercado ajudam a calibrar a conversa. Segundo o guia de honorários de M&A 2025-2026 da Axial, plataforma americana que conecta assessores e compradores, 71% dos assessores cobram algum valor antecipado. Além disso, 77% descontam esse valor do success fee no fechamento. A mesma pesquisa mostra que o percentual fixo ganhou espaço: passou de 26% para 36% das respostas.

Na prática, três perguntas resolvem a maior parte das dúvidas:

• Sobre qual valor incide o success fee: preço à vista, parcelas futuras e earn-out (parte do preço condicionada a metas)?
• O retainer é abatido do success fee no fechamento?
• Quais despesas ficam com o vendedor, como viagens e data room?

Ainda assim, desconfie tanto do preço muito baixo quanto do muito alto. Afinal, uma proposta barata pode esconder pouca dedicação. Para ver exemplos de cálculo e modelos de cobrança, leia o texto sobre quanto custa uma assessoria de M&A.

Se quiser discutir esses pontos aplicados à sua operação, fale com a ACE Advisors.

Que perguntas fazer antes de contratar um assessor?

As melhores perguntas obrigam o assessor a dar respostas concretas sobre equipe, compradores, prazos e honorários. Por isso, antes de escolher um assessor de M&A, leve a lista abaixo para a primeira reunião e compare as respostas de cada casa.

1. Quais vendas parecidas com a minha vocês conduziram nos últimos anos, e qual foi o papel de vocês?
2. Quem, nominalmente, vai tocar o meu processo, e em quantos outros mandatos essa pessoa trabalha hoje?
3. Quais perfis de comprador vocês procurariam primeiro, e por que eles pagariam mais pela minha empresa?
4. Como vocês chegaram à faixa de valor que estão me apresentando?
5. Quais são as etapas, o prazo estimado de cada uma e o que eu preciso entregar?
6. Como vocês protegem o sigilo da operação antes de o comprador assinar o NDA, o acordo de confidencialidade?
7. Qual é a estrutura completa de honorários, com base de cálculo, retainer e despesas?
8. Qual é o prazo de exclusividade, a cláusula de cauda e como eu encerro o contrato, se precisar?

Depois da reunião, observe também o que a casa perguntou a você. Um bom assessor quer saber por que você quer vender, o que espera receber e o que não aceita negociar. Se ninguém perguntou isso, então a conversa foi uma venda de serviço, não um diagnóstico do seu caso.

Quando a empresa é uma startup em fase inicial, a lógica muda um pouco. Nesse caso, vale ler o texto sobre quando contratar um advisor para startup.

Quais são os sinais de alerta ao escolher um assessor de M&A?

O principal sinal de alerta é a promessa de valor sem fundamento, feita só para ganhar o mandato. Em seguida, vêm a pressa em espalhar o material de venda e a falta de clareza sobre quem vai trabalhar no processo.

Na rotina de processos de venda, estes são os padrões que mais costumam gerar problemas:

• Valuation inflado na proposta: o número alto agrada na primeira reunião. No entanto, ele frustra o dono quando as ofertas chegam abaixo e desgasta a negociação.
• Teaser enviado a todo mundo: mandar o resumo da empresa para uma lista enorme, sem filtro, aumenta o risco de vazamento para clientes, funcionários e concorrentes.
• Sócio que some depois da assinatura: a equipe júnior assume tudo, e o dono perde o interlocutor experiente nas etapas decisivas.
• Conflito de interesse: a casa assessora um possível comprador da sua empresa e não informa isso logo no início.
• Exclusividade longa e sem saída: o contrato prende o vendedor por anos, mesmo que o processo não avance.
• Cláusula de cauda sem limite: o assessor recebe por qualquer venda futura, inclusive para compradores que ele nunca contatou.
• Nenhum cronograma: sem etapas e marcos, fica difícil cobrar resultado ao longo do caminho.

Além disso, ao escolher um assessor de M&A, preste atenção à forma como a casa fala dos concorrentes. Quem gasta a reunião criticando outras assessorias costuma ter pouco a mostrar sobre o próprio trabalho.

O que o contrato com o assessor precisa deixar claro?

O contrato precisa definir o escopo do trabalho, a remuneração completa, o prazo de exclusividade, a cláusula de cauda, as despesas e as regras de sigilo. Desse modo, os dois lados sabem o que esperar desde o primeiro dia. Por isso, escolher um assessor de M&A inclui ler o contrato com a mesma atenção que você deu à proposta.

Primeiro, o escopo deve dizer se a assessoria cobre só a venda total ou também a venda parcial e a captação. Depois, a remuneração deve trazer a base de cálculo do success fee e o tratamento do retainer. Em seguida, a exclusividade precisa de prazo e de condições de encerramento. Por fim, a cláusula de cauda deve listar os compradores cobertos e ter prazo definido.

Também vale prever como o assessor vai relatar o andamento do processo. Por exemplo, um relatório periódico com compradores contatados, respostas e próximos passos evita surpresas. Ainda assim, este texto é informativo: cada contrato pede análise jurídica e contábil antes da assinatura, conforme o caso.

Para ver em que momento cada documento entra na operação, consulte o guia com as etapas do processo de M&A. Já para entender o dia a dia de uma assessoria de M&A, leia o artigo que explica o trabalho na prática.

Perguntas frequentes sobre a escolha de uma assessoria de fusões e aquisições

Como escolher um assessor de M&A: resumo do checklist

Em resumo, escolher um assessor de M&A é avaliar experiência em vendas parecidas, acesso a compradores, dedicação da equipe, remuneração e contrato. Nenhum desses pontos se resolve com uma boa apresentação. Por isso, compare duas ou três casas com as mesmas perguntas e peça tudo por escrito.

Num mercado com menos transações e compradores mais exigentes, a escolha do assessor pesa ainda mais no resultado. Se você está avaliando a venda da sua empresa e quer entender como seria o processo no seu caso, fale com a ACE Advisors.

Imagem: caderno quadriculado com uma lista de tarefas sendo marcada à caneta. Foto: Glenn Carstens-Peters / Wikimedia Commons, licença CC0.

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Neste artigo, você vai ver como cada parte da remuneração funciona e o que as pesquisas de mercado mostram sobre os modelos de cobrança. Também vai ver quais cláusulas do contrato pesam mais do que o percentual. Por fim, o texto traz um exemplo de cálculo e os pontos que fazem o preço variar.

Quanto custa uma assessoria de M&A, afinal?

Não existe tabela única, porque cada assessoria negocia o custo caso a caso e o fixa em contrato antes de começar. Na prática, porém, quanto custa uma assessoria de M&A se resume a três perguntas. Quanto se paga antes? Quanto se paga no fechamento? E sobre qual valor o percentual incide?

A lógica do modelo é alinhar interesses. Afinal, se a maior parte da remuneração vem do success fee, o assessor só ganha bem quando a venda sai. E ganha mais quando o preço sobe. Já o retainer cobre o trabalho anterior a qualquer proposta, como a preparação dos números, o valuation e o material de venda.

Assim, quanto custa uma assessoria de M&A pode variar muito de uma empresa para outra. Uma venda simples, com poucos compradores possíveis, tende a ter percentual menor e prazo curto. Por outro lado, uma operação com vários sócios e compradores estrangeiros exige mais horas e mais risco. Por isso, o preço sobe. Se o tema ainda é novo para você, vale começar pelo guia sobre o que é M&A.

O que é success fee em M&A e qual o percentual comum?

Success fee é a taxa de sucesso: um percentual sobre o valor da transação. O assessor só recebe essa parcela quando as partes assinam e o dinheiro muda de mãos. Se a venda não acontece, o vendedor não deve nada a esse título.

Quanto ao percentual, não há número oficial no Brasil. Ainda assim, os levantamentos de mercado mostram como as casas estruturam essa taxa. A Axial é uma plataforma americana que conecta assessores e compradores. Segundo o guia de honorários de M&A 2025-2026 da Axial, dois modelos somam 79% das respostas: a fórmula Lehman e o percentual fixo. Os aceleradores, em que o percentual sobe se o preço passar de uma meta, aparecem bem menos.

Em outras palavras, o padrão é o percentual cair conforme o valor da empresa cresce. Por isso, uma venda pequena costuma ter taxa proporcionalmente maior. Afinal, o trabalho de preparação e de negociação não diminui na mesma proporção do preço.

Assessoria de M&A cobra retainer mensal?

Muitas cobram, mas não todas. O retainer pode ser mensal ou um valor único na assinatura. Em alguns contratos, porém, ele não existe, e toda a remuneração fica no success fee.

A mesma pesquisa da Axial mostra essa divisão. De acordo com o levantamento, 71% dos assessores cobram algum valor antecipado. Nesse grupo, 31% usam um retainer fixo único e 29% cobram por mês. Ao mesmo tempo, quase um terço dos respondentes já trabalha sem nenhum valor inicial, contra 19% em 2024.

Para o dono, saber quanto custa uma assessoria de M&A antes de assinar inclui entender o papel do retainer. Ele mostra que os dois lados estão comprometidos com o processo. Além disso, muitos contratos abatem o valor antecipado do success fee no fechamento. Esse ponto precisa estar escrito. Sem o desconto, o retainer vira um custo adicional; com ele, funciona como um adiantamento.

Como funciona a fórmula Lehman no cálculo do success fee?

A fórmula Lehman aplica percentuais menores a cada faixa do valor da transação. Segundo o verbete sobre a fórmula, o Lehman Brothers a criou no início dos anos 1970. A escala original cobrava 5%, 4%, 3%, 2% e 1% sobre faixas de US$ 1 milhão. Mais tarde, surgiu a variante “Double Lehman”, que dobra os percentuais.

Na tabela abaixo, veja um exemplo ilustrativo para uma transação de US$ 10 milhões, nas duas versões da escala.

O exemplo serve para entender a mecânica, e não como preço de referência. No mercado atual, as casas adaptam as faixas e os percentuais ao porte das empresas e à moeda de cada país. Mesmo assim, a lógica se mantém: a taxa efetiva cai conforme o valor da operação sobe.

O que faz variar quanto custa uma assessoria de M&A?

Quanto custa uma assessoria de M&A varia conforme o risco e o volume de trabalho que o assessor assume. Segundo a pesquisa da Axial, três fatores pesam mais na proposta de success fee: o risco da transação, o tamanho do mandato e a complexidade do negócio. Já a concorrência de preço entre assessores aparece entre os menos importantes.

1. Valor esperado da transação: quanto maior o valor, menor tende a ser o percentual.
2. Tipo de operação: venda total, venda parcial, captação e compra pedem esforços diferentes.
3. Preparo da empresa: contas organizadas e contratos formalizados encurtam o processo; o contrário exige meses de ajuste.
4. Número de sócios: alinhar expectativas de preço e de saída entre vários sócios consome tempo.
5. Perfil dos compradores: fundos e grupos estrangeiros costumam exigir mais rodadas de perguntas e documentos.
6. Estrutura do pagamento: parcelas futuras, earn-out (parte do preço condicionada a metas) e troca de ações complicam a negociação.
7. Prazo e exclusividade: mandatos longos e exclusivos mudam o equilíbrio entre retainer e success fee.

Para empresas de porte médio, esses fatores pesam ainda mais. Afinal, o valor da operação é menor e a preparação costuma dar mais trabalho. Esse recorte aparece no artigo sobre M&A para pequenas e médias empresas.

O que olhar no contrato de assessoria além do percentual?

Mais do que o percentual, a base de cálculo e as condições de pagamento definem o custo final. Na mesa de negociação, a taxa em si raramente é o que mais muda o valor pago. O que muda é sobre qual número ela incide e em que momento.

1. Base de cálculo: o success fee incide sobre o valor da empresa com dívidas (enterprise value) ou sobre o que chega aos sócios? Em empresas endividadas, a diferença é grande.
2. Parcelas futuras e earn-out: o assessor recebe tudo no fechamento ou conforme o comprador paga cada parcela?
3. Desconto do retainer: o contrato abate o valor antecipado do success fee?
4. Cláusula de cauda (tail): se a venda sair depois do fim do contrato, com um comprador que o assessor apresentou, ele ainda recebe? Por quanto tempo?
5. Exclusividade: o mandato é exclusivo, e o que acontece se um comprador aparecer por conta própria?
6. Despesas: viagens, data room e traduções entram no preço ou o vendedor reembolsa à parte?

Antes de assinar, então, peça uma simulação de quanto custa uma assessoria de M&A com o valor esperado da operação. Como cada contrato tem particularidades, cada caso pede análise jurídica e contábil antes da assinatura. Se quiser entender esses pontos para a sua empresa, fale com a ACE Advisors.

Como funciona a remuneração do assessor na venda de empresa?

Na venda de empresa, quem paga o assessor do vendedor é o próprio vendedor, e não o comprador. Em geral, o success fee sai no fechamento, a partir do valor recebido. Já o retainer, quando existe, sai ao longo do processo. Portanto, o momento de cada pagamento também faz parte de quanto custa uma assessoria de M&A.

Esse arranjo define de que lado o assessor está. O assessor de quem vende, chamado de sell-side, trabalha para aumentar o preço e melhorar as condições. Enquanto isso, o comprador costuma ter os próprios assessores. O papel desse profissional está detalhado no texto sobre sell side. Já a decisão entre contratar ou vender por conta própria aparece no artigo sobre boutique de M&A.

O contexto de mercado ajuda a entender por que o modelo por êxito domina. Segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG, o Brasil fechou 2025 com 1.581 transações, praticamente o mesmo número de 2024 (1.582). Ou seja, há muitas operações em curso, mas cada processo leva meses e nem todos chegam ao fechamento. Com o success fee, o dono e o assessor dividem esse risco.

Perguntas frequentes sobre o custo de uma assessoria de fusões e aquisições

Quanto custa uma assessoria de M&A: como avaliar se o preço faz sentido

Em resumo, quanto custa uma assessoria de M&A depende do valor da operação, da complexidade do processo e das regras do contrato. O percentual chama a atenção. Mas a base de cálculo, o desconto do retainer e a cláusula de cauda pesam tanto quanto ele.

Antes de comparar propostas, primeiro estime o valor esperado da sua empresa. Em seguida, peça uma simulação de quanto custa uma assessoria de M&A no seu caso, com parcelas e earn-out. Depois, compare o custo com o que está em jogo: compradores, sigilo e condições de pagamento. Para entender como funciona uma assessoria de M&A na prática, leia o texto dedicado ao tema. E, se quiser conversar sobre a sua operação, fale com a ACE Advisors.

Imagem: mesa com calculadora, caderno de anotações e notebook. Foto: autor desconhecido (Unsplash) / Wikimedia Commons, licença CC0.

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Neste artigo, você vai ver o que diferencia uma boutique de um banco de investimento, o que muda entre vender com assessoria e vender por conta própria e em que situações a contratação faz sentido. Além disso, o texto mostra o que a assessoria faz em cada etapa e o que ela não substitui.

O que é uma boutique de M&A?

Em termos simples, uma boutique de M&A é uma empresa de assessoria financeira dedicada a operações de fusões e aquisições, geralmente com equipe enxuta e sócios envolvidos em cada processo. Diferentemente de um banco, ela não empresta dinheiro, não vende produtos de investimento e não tem a operação como uma linha entre muitas outras.

Na prática, o trabalho dela é organizar a empresa para a venda, encontrar compradores, conduzir a negociação e acompanhar o fechamento. Além disso, há boutiques que atuam do lado de quem compra, o chamado buy-side, e na captação de investimento para o crescimento. Se o termo ainda é novo para você, vale começar pelo guia sobre o que é M&A.

O nome “boutique” vem do porte e do foco, já que a equipe é pequena e especializada. Assim, em vez de atender todos os produtos de um grande grupo financeiro, a boutique de M&A concentra a atenção em poucas operações por vez. Por isso, o dono da empresa costuma falar diretamente com quem toma as decisões do processo.

Qual a diferença entre boutique de M&A e banco de investimento?

A diferença principal está no tamanho das operações e no modelo de atendimento. Em geral, bancos de investimento priorizam transações grandes, muitas vezes com empresas de capital aberto, enquanto a boutique de M&A atende com mais frequência empresas fechadas de médio porte.

Nenhum dos dois modelos é melhor em tese, porque cada um atende um tipo de operação. Porém, o porte da sua empresa define quem vai dar atenção ao seu processo. Por exemplo, uma operação média pode ficar em segundo plano em uma instituição acostumada a negócios bilionários, e esse é o espaço em que a boutique de M&A trabalha. Para entender quem participa de cada lado da mesa, veja o texto sobre buy side e sell-side.

Posso vender minha empresa sem assessor de M&A?

Sim, é possível vender uma empresa sem assessor, e isso acontece com frequência em negócios pequenos. Afinal, não existe lei que obrigue a contratar uma assessoria para uma venda de participação societária.

A venda por conta própria costuma funcionar quando o comprador já está definido, o valor é pequeno e a empresa tem poucos sócios. Por exemplo, a venda para um sócio minoritário ou para um funcionário que já conhece a operação. Nesses casos, um bom advogado e um contador podem ser suficientes, pois a negociação tende a ser direta.

No entanto, o cenário muda quando o dono depende de uma única proposta. Sem concorrência entre compradores, então, quem define o ritmo e o preço é o outro lado. Além disso, o empresário que negocia sozinho precisa conduzir a venda e, ao mesmo tempo, manter os resultados da empresa, que serão conferidos na due diligence (a auditoria que o comprador faz antes de assinar). Na mesa de negociação, é comum que os números caiam justamente nos meses em que o dono está ocupado com a venda, e o comprador usa essa queda para rever o preço.

Assessoria de M&A x vender por conta própria: o que muda?

Em geral, a diferença entre os dois caminhos aparece em quatro pontos: número de compradores, sigilo, preço e tempo do dono. A seguir, a tabela resume o que costuma acontecer em cada cenário.

Em resumo, a assessoria não é um custo para “fazer a venda acontecer”. Na verdade, ela serve para criar concorrência, proteger informação e evitar que o valor da empresa se perca nas cláusulas. Um ponto que surpreende muitos donos é o peso dessas cláusulas: forma de pagamento, earn-out (parte do preço condicionada a metas futuras) e garantias podem mudar o valor final mais do que o preço anunciado.

Vale a pena contratar uma boutique de M&A para vender minha empresa?

Vale a pena quando o valor em jogo é relevante e o processo exige concorrência, sigilo e negociação técnica. Para decidir, portanto, o empresário pode olhar para alguns sinais objetivos.

1. Há mais de um tipo de comprador possível. Concorrentes, grupos de outros setores e fundos podem se interessar, e cada um paga por motivos diferentes.
2. A empresa ainda não está pronta para ser auditada. Contas misturadas com as da família, contratos informais e passivos não mapeados precisam de preparação antes do primeiro contato.
3. O dono não pode se afastar da gestão. Afinal, quando o resultado cai durante a venda, o preço cai junto.
4. O sigilo é crítico. Clientes, fornecedores e equipe não podem saber da venda antes da hora.
5. Existem vários sócios. Alinhar expectativas de preço e de saída entre sócios exige alguém de fora da sociedade.
6. A estrutura da operação é complexa. Venda parcial, earn-out, permanência do fundador ou reorganização societária pedem negociação técnica.

O que os números do mercado mostram

O mercado também ajuda a explicar a demanda por esse tipo de apoio. Segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG, o Brasil fechou 2025 com 1.581 transações, praticamente o mesmo número de 2024 (1.582). No mesmo ano, fundos de private equity e venture capital passaram de 43% para 50% das operações. Ou seja, metade das transações teve um comprador financeiro, que chega à mesa com assessores próprios e processos padronizados.

Já a contagem do relatório anual do TTR Data registrou 1.877 transações no Brasil em 2025, com Internet, Software e Serviços de TI na liderança, com 340 operações. Por sua vez, a diferença entre as duas bases mostra que cada levantamento usa critérios próprios. Ainda assim, ambas indicam um mercado com centenas de operações por trimestre, e a maior parte delas envolve empresas que não aparecem nas manchetes. Para entender como isso se aplica a negócios de porte médio, leia o artigo sobre M&A para pequenas e médias empresas.

Se você está avaliando a venda e quer entender se o momento é adequado, fale com a ACE Advisors.

O que uma boutique de M&A faz em cada etapa da venda?

Na prática, a boutique de M&A conduz o processo de venda da preparação ao fechamento e também coordena os demais profissionais envolvidos. As etapas abaixo seguem a ordem mais comum em uma venda pelo lado do vendedor.

1. Preparação: organiza números, ajusta o resultado recorrente e identifica pontos que o comprador vai questionar.
2. Valuation: estima uma faixa de valor realista, com base em múltiplos de mercado e fluxo de caixa.
3. Material de venda: prepara o teaser, um resumo sem o nome da empresa, e o memorando com os dados completos.
4. Abordagem: faz a lista de compradores estratégicos e financeiros e contata cada um com sigilo.
5. Negociação: compara propostas, negocia a carta de intenção (LOI) e cria concorrência entre os interessados.
6. Due diligence: organiza o data room e responde às perguntas do comprador com rapidez.
7. Fechamento: acompanha a negociação do SPA, das garantias e das condições até a assinatura.

Além disso, a ordem dos documentos e o tempo de cada fase estão detalhados no artigo sobre o processo de M&A etapas. Já o papel específico do assessor de quem vende aparece no texto sobre sell side.

O que a assessoria de M&A não substitui?

A assessoria de M&A não substitui o advogado societário nem o contador. Ela conduz a estratégia e a negociação comercial, enquanto o advogado redige e revisa os contratos e o contador cuida dos números e dos impostos da operação.

Da mesma forma, não existe garantia de venda. Uma boutique séria explica, desde o início, que o resultado depende da qualidade da empresa, do momento do setor e do interesse real dos compradores. Por isso, desconfie de quem promete preço ou prazo antes de olhar os números. Para conhecer em detalhe como funciona uma assessoria de M&A na prática, vale ler o texto dedicado ao tema. Se a sua empresa é uma startup, o artigo sobre advisor para startup traz o recorte específico para founders.

Um exemplo público do tipo de trabalho de uma boutique é o investimento do Grupo Elsys na dtLabs, operação assessorada pela ACE Advisors.

Perguntas frequentes sobre boutique de fusões e aquisições

Boutique de M&A ou venda por conta própria: como decidir

Em suma, a escolha depende do valor em jogo, do número de compradores possíveis e do tempo que o dono pode dedicar à venda. Em negócios pequenos, com comprador definido, a venda direta com advogado e contador pode bastar. Por outro lado, quando a empresa tem valor relevante, vários interessados possíveis e precisa de sigilo, a boutique de M&A tende a proteger o preço e o tempo do dono.

Antes de decidir, primeiro organize os números, converse com os sócios sobre expectativas e entenda quem compraria a sua empresa. Se quiser avaliar esse caminho com quem trabalha nessas mesas de negociação, fale com a ACE Advisors.

Imagem: sala de reunião vazia em escritório. Foto: Breather / Wikimedia Commons, licença CC0.

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Neste artigo, você vai ver o que é mito e o que é verdade sobre M&A para pequenas e médias empresas, quem compra esse tipo de negócio e o que pesa mais do que o tamanho. Além disso, o texto mostra o que muda no processo quando a empresa vendida é de médio porte.

M&A é só para empresas grandes?

Não. As operações bilionárias ganham as manchetes, mas são a minoria das transações. A maior parte do mercado é formada por negócios de valor menor, e muitos deles nem têm o valor divulgado.

Os números mostram um mercado amplo. Segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG, o Brasil registrou 1.164 operações entre janeiro e setembro de 2025. No mesmo período, 566 delas, ou 48,6% do total, envolveram fundos de private equity e venture capital. Ou seja, quase metade das transações teve um investidor financeiro de um dos lados.

Esse volume não cabe só em grandes grupos. Na prática, o M&A para pequenas e médias empresas tem peso real nesse total. Em geral, as operações envolvem empresas regionais, negócios de tecnologia em crescimento e companhias familiares. Nesses casos, o comprador se interessa pela carteira de clientes, pela equipe ou pela presença em um mercado. Se você ainda está se familiarizando com o tema, vale começar pelo guia sobre o que é M&A.

O que são pequenas e médias empresas em M&A?

No Brasil, o critério mais usado em finanças é o faturamento anual. O BNDES classifica o porte pela receita operacional bruta, e essa régua ajuda a entender de que empresa se fala quando o assunto é M&A para pequenas e médias empresas.

Fonte: classificação de porte de empresa do BNDES. Quando a empresa faz parte de um grupo econômico, vale a receita consolidada do grupo.

O universo é enorme. De acordo com um levantamento do Sebrae divulgado em junho de 2026, os pequenos negócios somam cerca de 24 milhões de empresas ativas, 95% do total, e respondem por 26,5% do PIB. Porém, nem toda empresa desse grupo está pronta para uma venda estruturada. Em geral, as conversas de M&A começam a fazer sentido nas pequenas mais organizadas e, sobretudo, nas médias.

Mito x verdade sobre M&A para pequenas e médias empresas

Muito do que se ouve sobre M&A para pequenas e médias empresas vem de casos isolados ou de comparações com operações de capital aberto. Assim, a tabela abaixo separa as crenças mais comuns do que costuma acontecer de fato.

Em resumo, o porte muda o tipo de comprador e o formato da negociação, mas não elimina a possibilidade de venda. Para entender as formas que uma operação pode assumir, veja também a diferença entre fusão e aquisição.

Uma PME consegue ser vendida para um fundo ou grupo estratégico?

Sim. No M&A para pequenas e médias empresas, o negócio é vendido tanto para compradores estratégicos quanto para fundos. A diferença está no que cada um procura e em como cada um paga.

O comprador estratégico é uma empresa do mesmo setor ou de um setor vizinho. Ele compra para ganhar clientes, entrar em uma nova região ou incorporar uma capacidade que levaria anos para construir. Por isso, costuma aceitar pagar pelas sinergias, isto é, pelos ganhos que só aparecem depois da união dos dois negócios.

O comprador financeiro, por sua vez, é um fundo de private equity, um family office ou um investidor que compra participação para fazer a empresa crescer e vender mais à frente. Nesse caso, o foco está no retorno do investimento. Também é comum o fundo usar uma empresa média como plataforma e, em seguida, comprar negócios menores do mesmo setor para somar a ela.

Há ainda caminhos menos óbvios: a venda para um sócio, para um executivo da casa ou para um concorrente direto que quer consolidar o mercado local. Para conhecer cada modalidade, vale ler o texto sobre tipos de M&A.

Qual o faturamento mínimo para vender uma empresa via M&A?

Não existe um faturamento mínimo definido por lei ou por regulador para vender uma empresa, nem no M&A para pequenas e médias empresas. Na prática, o que define se a empresa é vendável é a qualidade do resultado, e não só o tamanho da receita.

Uma empresa com receita menor, mas lucro estável e contratos recorrentes, costuma despertar mais interesse do que outra maior e com margem instável. Além disso, o comprador olha para o custo de fazer a operação: due diligence, assessores e advogados têm um custo que não diminui na mesma proporção do tamanho do negócio. Por isso, em empresas muito pequenas, a venda tende a ser mais simples e direta, enquanto nas médias o processo estruturado faz mais sentido.

Em processos de venda, os pontos que o comprador costuma perguntar primeiro são estes:

1. Lucro recorrente: quanto a empresa gera de caixa de forma previsível, sem receitas pontuais.
2. Dependência do dono: se os principais clientes, fornecedores e decisões passam só pelo fundador.
3. Concentração de clientes: quanto da receita depende de poucos contratos.
4. Números auditáveis: se a contabilidade reflete a realidade e se as contas da família estão separadas.
5. Passivos: pendências trabalhistas, tributárias ou contratuais que possam aparecer depois.
6. Potencial de crescimento: o que o comprador consegue fazer com a empresa nos anos seguintes.

Quem quer entender em que momento cada um desses pontos é avaliado pode consultar as etapas do processo de M&A, da preparação ao fechamento.

O que muda no M&A para pequenas e médias empresas?

O roteiro do M&A para pequenas e médias empresas é o mesmo de uma operação grande. Ele passa por preparação, sondagem de compradores, carta de intenções, due diligence, contrato e fechamento. No entanto, três pontos pesam mais quando a empresa é de porte médio.

A preparação costuma ser mais longa

Empresas menores raramente têm demonstrações financeiras prontas para um investidor. Assim, a fase de organização de números, contratos e documentos societários tende a ocupar mais tempo. Esse trabalho, porém, é o que evita surpresas na due diligence, a auditoria que o comprador faz antes de assinar.

O dono está no centro do negócio

Em muitas PMEs, o fundador é o principal vendedor, o gestor financeiro e o rosto da empresa. Para o comprador, isso é risco. Então, é comum o contrato prever um período de transição com o dono ainda na operação, ou parte do preço condicionada a metas futuras. Esse mecanismo se chama earn-out: uma parcela do valor que só é paga se a empresa atingir resultados combinados depois da venda.

O vendedor negocia com quem tem mais experiência

Do outro lado da mesa, fundos e grupos compradores fazem aquisições com frequência. O dono de uma média empresa, ao contrário, costuma vender uma vez na vida. Por isso, ter alguém no sell side, o lado do vendedor, ajuda a equilibrar a conversa: preparar a empresa, buscar mais de um interessado e defender preço e condições.

Se a venda ainda está no horizonte, um bom começo é estudar o processo com calma nos materiais gratuitos sobre M&A da ACE Advisors.

Perguntas frequentes sobre M&A para pequenas e médias empresas

Conclusão: o tamanho importa menos do que a organização

M&A para pequenas e médias empresas não é exceção: é parte relevante de um mercado que fecha mais de mil operações por ano no Brasil. O que separa uma PME vendável de uma que não atrai propostas é menos o faturamento e mais o lucro previsível, a independência em relação ao dono e a clareza dos números.

Portanto, se a venda ou a entrada de um sócio está nos planos, a hora de organizar a empresa é antes da primeira conversa com um comprador. Para dar o próximo passo com informação, acesse os materiais gratuitos sobre M&A da ACE Advisors.

Imagem de capa: oficina de usinagem com máquinas e bancadas. Foto: NOIRLab/NSF/AURA/P. Horálek / Wikimedia Commons, licença CC BY 4.0.

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Sell side é o lado de quem vende em uma operação de M&A. O termo nomeia os sócios que querem vender a empresa, total ou parcialmente, e também os profissionais que trabalham para eles. Por isso, o assessor sell-side é a boutique ou o banco contratado pelo vendedor para preparar a empresa, achar compradores e negociar o melhor acordo possível.

Neste artigo, você vai entender o que esse assessor faz em cada fase da venda, como ele se diferencia do assessor buy-side e quando vale a pena contratá-lo. Além disso, o texto explica como esse trabalho costuma ser remunerado e o que observar antes de assinar o contrato de assessoria.

O que é sell-side em M&A?

Em M&A, sell-side é tudo o que acontece do lado do vendedor: a decisão de vender, a preparação da empresa e a defesa dos interesses dos sócios até a assinatura. Do outro lado da mesa está o buy-side, formado pelo comprador e por quem o assessora.

A expressão vem do mercado financeiro americano. Lá, ela também designa bancos e corretoras que vendem produtos e análises a investidores. No universo de fusões e aquisições, porém, o sentido é mais simples. Ou seja, quem está no sell side quer vender bem; quem está no buy side quer comprar bem.

Se você ainda está se familiarizando com o tema, vale começar pelo guia sobre o que é M&A. Ele explica os conceitos básicos que aparecem ao longo deste texto.

Na prática, o dono da empresa entra no sell side quando decide ouvir propostas. Isso pode acontecer porque um comprador bateu à porta ou porque os sócios querem sair, captar um parceiro ou resolver a sucessão. Em todos os casos, a partir daí, cada conversa passa a influenciar o preço e as condições finais.

O que faz um assessor sell-side na venda de uma empresa?

O assessor sell-side conduz o processo de venda do começo ao fim, para que o dono continue tocando o negócio enquanto a transação anda. Na prática, ele organiza a empresa, cria concorrência entre compradores e negocia preço e contrato. As tarefas costumam seguir esta ordem:

1. Diagnóstico e preparação. Primeiro, o assessor entende o objetivo dos sócios, aponta o que pode derrubar o valor e organiza números, contratos e documentos.
2. Valuation de referência. Em seguida, estima uma faixa de valor para a empresa. Assim, o vendedor sabe o que é uma boa proposta antes de recebê-la.
3. Material de venda. Depois, prepara o teaser, um resumo de uma página sem o nome da empresa, e o memorando de informações, o documento completo para quem avança.
4. Lista e abordagem de compradores. O assessor mapeia compradores estratégicos (empresas do setor) e financeiros (fundos) e faz o primeiro contato com sigilo.
5. Acordos de confidencialidade. Só quem assina o NDA, o acordo de confidencialidade, recebe dados sensíveis.
6. Propostas e LOI. Então, ele compara as ofertas e negocia a LOI, a carta de intenções que fixa preço, estrutura e exclusividade.
7. Due diligence e contrato. Por fim, coordena a auditoria do comprador e negocia o SPA, o contrato de compra e venda, até o fechamento.

Para ver cada fase em detalhe, leia o artigo sobre as etapas do processo de M&A.

Há ainda uma função que não aparece em nenhuma lista. O assessor sell-side faz as conversas difíceis no lugar do dono. Assim, quando é preciso dizer não a uma proposta ou endurecer uma cláusula, o atrito fica com o assessor, e a relação entre vendedor e comprador chega inteira ao fechamento.

Qual a diferença entre assessoria sell-side e buy-side?

A diferença entre assessoria sell-side e buy-side está em quem contrata e em qual interesse é defendido. O assessor sell-side trabalha para quem vende e busca o maior valor com segurança. Já o assessor do buy side trabalha para quem compra e busca o menor risco pelo preço justo.

A última linha da tabela é a que mais pesa. Afinal, fundos e grupos que compram empresas com frequência têm equipes próprias e rotina de negociação. Por outro lado, o dono que vende costuma fazer isso uma vez só. Por isso, a assessoria sell-side existe para equilibrar a mesa.

Por que o vendedor precisa de assessoria num mercado com compradores profissionais?

O vendedor precisa de assessoria porque, cada vez mais, negocia com compradores profissionais. Segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG, o Brasil registrou 1.581 transações em 2025, praticamente o mesmo número de 2024 (1.582). Contudo, o perfil mudou: os fundos de private equity e venture capital passaram de 43% para 50% das operações no ano.

Outra base de dados mostra um retrato parecido. De acordo com o relatório anual de 2025 da TTR Data, o país teve 1.877 transações no ano. O setor de internet, software e serviços de TI liderou, com 340 negócios. As metodologias das duas fontes são diferentes, por isso os totais não batem.

Na prática, isso quer dizer que, em metade das operações, há um fundo com processo, modelo de valuation e advogados prontos. Além disso, fundos costumam analisar várias empresas antes de investir em uma. Enquanto isso, o vendedor sem assessor costuma negociar com um único interessado, sem referência de preço e sem prazo definido.

Em processos de venda, o padrão mais comum é o valor cair entre a primeira conversa e a assinatura. O motivo quase nunca é má-fé. Na verdade, o comprador encontra na due diligence pontos que o vendedor não tinha organizado, como contratos vencidos ou passivos trabalhistas. Assim, cada achado vira desconto. Um bom trabalho sell-side antecipa esses pontos e os resolve, ou os explica, antes que o comprador os encontre.

Quando faz sentido contratar um assessor para vender a empresa?

Faz sentido contratar uma assessoria sell-side quando os sócios já consideram vender e querem chegar à mesa com valor defendido. O momento ideal é antes da primeira conversa séria com um comprador, e não depois da primeira proposta.

Para se preparar antes dessa conversa, os materiais gratuitos da ACE Advisors reúnem guias sobre a venda de empresas. Além disso, alguns sinais indicam que chegou a hora:

• um concorrente ou fundo procurou a empresa e pediu números;
• os sócios divergem sobre sair, ficar ou vender só uma parte;
• o fundador quer resolver a sucessão nos próximos anos;
• a empresa precisa de um sócio estratégico para crescer;
• o negócio vive um bom momento de receita e margem.

Por outro lado, a assessoria não substitui o advogado nem o contador. O advogado redige e revisa os contratos, e o contador valida os números. Já o assessor sell-side coordena todos eles e cuida da estratégia, do valuation e da negociação. Se a dúvida é se vale contratar alguém, o artigo devo contratar um advisor aprofunda essa decisão.

Também vale lembrar que nem toda venda é igual. A estrutura muda conforme o tipo de operação, como mostra o texto sobre os tipos de M&A. Da mesma forma, vender o controle é diferente de se unir a outra empresa, tema do artigo sobre a diferença entre fusão e aquisição.

Como o assessor sell-side é remunerado?

O assessor sell-side costuma ser remunerado em duas partes: uma taxa fixa durante o trabalho e uma taxa de sucesso no fechamento. A segunda, chamada success fee, é um percentual do valor da transação e só é paga se a venda acontecer.

A taxa fixa, também chamada de retainer, cobre a preparação: valuation, material de venda e mapeamento de compradores. Em muitos contratos, ela é descontada do success fee no fechamento. Já o percentual de sucesso varia com o porte da operação. Em geral, quanto maior o valor da transação, menor o percentual.

Esse modelo alinha os interesses. Afinal, o assessor ganha mais quando o vendedor recebe mais, e não ganha a parte principal se o negócio não sair. Mesmo assim, antes de assinar, leia com atenção três pontos do contrato de assessoria:

• o que entra na base do success fee (valor fixo, earn-out, dívida assumida);
• o prazo de exclusividade e a regra para compradores que chegaram por conta própria;
• a chamada cauda, ou seja, por quanto tempo a taxa vale se a venda sair depois do fim do contrato.

O earn-out, citado acima, é a parte do preço paga depois do fechamento, se a empresa atingir metas combinadas. Como cada contrato tem suas regras, vale revisar esses pontos com seu advogado.

Perguntas frequentes sobre a assessoria do vendedor

Conclusão: o sell side define o ritmo da venda

O assessor sell-side existe para que o dono não venda a empresa sozinho contra compradores que fazem isso todo ano. Ele prepara a casa, cria concorrência, traduz propostas e segura a negociação até o fechamento. Assim, o vendedor decide com informação, e não sob pressão.

Se a venda ainda está no horizonte, comece pela preparação: números organizados, contratos em dia e objetivos claros entre os sócios. Para estudar o tema com calma, acesse os materiais gratuitos sobre M&A da ACE Advisors.

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Neste guia, você vai ver cada uma das etapas do processo de M&A na ordem em que acontecem, com o que o vendedor faz, o que o comprador pede e onde as conversas costumam travar. Além disso, o texto explica a sequência dos documentos, quanto tempo cada fase leva e quando a operação precisa passar pelo Cade.

Quais são as etapas de um processo de M&A?

As etapas de um processo de M&A vão da organização interna da empresa até a assinatura e o pagamento. No lado vendedor, o caminho mais comum segue esta ordem:

1. Preparação: organizar números, contratos e documentos, estimar o valor da empresa e definir o que o sócio quer da venda.
2. Teaser e lista de compradores: montar um resumo sem o nome da empresa e mapear quem pode comprar.
3. NDA e memorando: assinar o acordo de confidencialidade e só então abrir o memorando com os dados do negócio.
4. Propostas e LOI: receber ofertas, negociar e assinar a carta de intenção com o comprador escolhido.
5. Due diligence: deixar o comprador auditar as áreas financeira, contábil, fiscal, trabalhista e jurídica.
6. SPA: negociar o contrato definitivo, com preço, garantias e condições.
7. Closing: cumprir as condições, obter aprovações, transferir as quotas ou ações e receber o pagamento.

Essas etapas do processo de M&A valem para a venda do controle e também para a venda de uma participação. Quem quer entender antes os conceitos básicos pode começar pelo artigo sobre o que é M&A. Já o formato da operação muda alguns detalhes, como mostra o texto sobre a diferença entre fusão e aquisição.

O mercado brasileiro tem volume para sustentar esse rito. Segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG, o Brasil fechou 2025 com 1.581 transações, praticamente o mesmo número de 2024 (1.582). Ou seja, há compradores ativos, mas eles comparam muitas empresas ao mesmo tempo.

O que acontece na preparação para a venda?

A preparação é a primeira das etapas do processo de M&A e a fase em que a empresa se organiza para ser analisada por alguém de fora. Ela define o valor de partida, o tipo de comprador e o que o sócio aceita negociar.

Na prática, essa fase tem três frentes. A primeira é financeira: demonstrações contábeis fechadas, receita separada por cliente e produto e um EBITDA, o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, que o comprador consiga refazer. Em seguida, vem a frente documental: contrato social atualizado, contratos com clientes e fornecedores, licenças e processos judiciais listados. A terceira é pessoal, porque o sócio precisa decidir se quer sair de vez, ficar por um período ou continuar com uma fatia.

Também é aqui que entra o valuation, a estimativa de quanto a empresa vale. Ele não fixa o preço final, mas dá uma faixa realista para filtrar propostas. O post sobre preparação para M&A detalha esse trabalho de organização.

Em processos de venda, o padrão mais comum é o vendedor subestimar essa fase. Afinal, a empresa funciona bem no dia a dia, e o dono conhece cada número de cabeça. No entanto, o comprador não tem acesso à cabeça do dono. Ele só confia no que está escrito, conciliado e documentado.

Para que servem o teaser e o NDA nas etapas do processo de M&A?

Nas etapas do processo de M&A, o teaser desperta o interesse do comprador sem revelar a empresa, e o NDA protege as informações que vêm depois. Juntos, eles controlam quem vê o quê e em que momento.

O teaser é um resumo de uma ou duas páginas. Ele traz setor, região, faixa de faturamento, margem e os diferenciais do negócio, mas não traz o nome da empresa. Por isso, o mercado chama esse material de teaser cego.

Enquanto isso, o assessor monta a lista de compradores. Ela costuma misturar dois perfis. Os estratégicos são empresas do setor ou de setores vizinhos, que buscam mercado, produto ou equipe. Já os financeiros são fundos de private equity e investidores que compram participações para vender depois. Esse segundo grupo pesa: de acordo com a mesma pesquisa da KPMG, fundos de private equity e venture capital passaram de 43% para 50% das transações no Brasil em 2025.

Quem demonstra interesse assina o NDA, o acordo de confidencialidade. Só depois disso recebe o memorando de informações, um documento detalhado com histórico, mercado, operação e números. Em seguida, o comprador estuda o material e decide se faz uma oferta.

Um cuidado prático: o NDA precisa proibir também o assédio a funcionários e clientes. Concorrentes às vezes entram no processo mais para conhecer a empresa do que para comprá-la. Assim, o assessor filtra quem recebe o memorando e decide quanto de informação sensível liberar em cada rodada.

O que acontece nas propostas e na carta de intenção (LOI)?

Nesta fase do processo de M&A, a etapa das propostas, os compradores enviam ofertas, o vendedor escolhe a melhor e as partes assinam a LOI, a carta de intenção. A LOI registra o preço indicativo, a forma de pagamento e as condições para seguir com a negociação.

Primeiro, chegam propostas não vinculantes, com uma faixa de valor e as premissas usadas. Depois, o vendedor compara não só o preço, mas também a forma de pagamento. Uma oferta maior com metade do valor em earn-out, a parcela paga só se a empresa bater metas depois da venda, pode valer menos do que uma oferta menor à vista. O artigo sobre formas de pagamento em M&A aprofunda essas estruturas.

A LOI costuma ser não vinculante no preço, mas vinculante em alguns pontos. Os mais comuns são confidencialidade, prazo e exclusividade. A cláusula de exclusividade, também chamada de no-shop, impede o vendedor de negociar com outros compradores por um período. Por isso, entre as etapas do processo de M&A, a exclusividade marca o momento em que o poder de barganha do vendedor mais cai.

Na mesa de negociação, a regra que mais protege o vendedor é simples: resolver na LOI tudo o que for possível. Preço, forma de pagamento, permanência do sócio e tratamento de dívidas devem sair escritos nessa carta. Afinal, depois da exclusividade, cada ponto em aberto vira uma negociação com um único comprador.

Como funciona a due diligence?

A due diligence é a auditoria que o comprador faz na empresa antes de assinar o contrato definitivo. Entre as etapas do processo de M&A, é a que mais consome tempo do vendedor. Ela confere se os números e as informações do memorando são verdadeiros e procura riscos que possam mudar o preço.

Em geral, a auditoria cobre cinco áreas: financeira, contábil, fiscal, trabalhista e jurídica. Dependendo do setor, entram também tecnologia, meio ambiente e regulação. O comprador contrata os próprios auditores e advogados, e o vendedor responde às perguntas dentro de prazos combinados.

Hoje, boa parte das due diligences acontece em uma sala de dados digital. O texto sobre o virtual data room explica como esse ambiente organiza documentos e registra quem acessou cada arquivo.

O que a due diligence encontra raramente encerra o negócio de cara. Mais comum é virar desconto no preço, retenção de parte do pagamento ou uma garantia no contrato. Por isso, o vendedor que fez uma auditoria interna antes, na preparação, chega a esta fase sem surpresas e com respostas prontas.

Um sinal de alerta ajuda o vendedor a ler o momento: perguntas que se repetem. Quando o comprador pede o mesmo dado três vezes, ele não está convencido da resposta. Nesse caso, vale abrir a conversa em vez de só reenviar o documento.

O que acontece entre a carta de intenção e o closing?

Entre a LOI e o closing, as partes fazem a due diligence, negociam e assinam o SPA, o contrato de compra e venda, e depois cumprem as condições para o fechamento. O closing é o dia em que a participação muda de mãos e o dinheiro entra na conta.

O SPA (do inglês share purchase agreement) é o contrato que vale de fato. Ele detalha o preço, o mecanismo de ajuste, as declarações e garantias do vendedor e a indenização caso alguma dessas declarações se mostre falsa. Também traz as condições precedentes, ou seja, o que precisa acontecer antes do pagamento.

A tabela abaixo mostra a ordem dos documentos nas etapas de uma venda de empresa:

Entre a assinatura do SPA e o closing, o vendedor continua tocando a empresa, mas com limites. Em geral, o contrato proíbe decisões fora do curso normal, como novas dívidas ou distribuição extra de lucros. No dia do closing, as partes conferem as condições, assinam as transferências e liberam o pagamento.

Quando o Cade entra nas etapas do processo de M&A?

Entre as etapas do processo de M&A, a aprovação do Cade só aparece em algumas operações. O Cade é o órgão de defesa da concorrência. Pelo art. 88 da Lei 12.529/2011, a notificação é obrigatória quando os grupos envolvidos passam de certos limites de faturamento no Brasil. Desde a Portaria Interministerial 994/2012, esses limites são de R$ 750 milhões para um grupo e R$ 75 milhões para o outro. Nesses casos, a operação não pode ser concluída antes da aprovação, sob pena de nulidade e multa. Como cada operação tem detalhes próprios, a necessidade de notificar pede análise jurídica caso a caso.

Quanto tempo levam as etapas do processo de M&A?

As etapas do processo de M&A podem levar de alguns meses a mais de um ano, do início da preparação ao closing. O prazo depende do porte da empresa, da organização dos documentos, do número de compradores e da necessidade de aprovações externas.

A preparação é a fase mais elástica, porque depende do ponto de partida da empresa. Uma companhia com balanço auditado e contratos em ordem avança rápido. Por outro lado, uma empresa com contabilidade só para fins fiscais pode precisar de vários meses de arrumação.

Quando a operação passa pelo Cade, existe um teto legal. A Lei 12.529/2011 limita a análise a 240 dias, contados do protocolo. Na prática, o prazo costuma ser bem menor: segundo dados do painel Cade em Números citados em análise publicada em 2026, os casos do rito sumário levaram em média 15 dias em 2025, e os do rito ordinário, 120 dias. No mesmo ano, o órgão recebeu 873 atos de concentração, um recorde.

Na experiência de quem conduz vendas, o relógio quase nunca para por causa do comprador. Em vez disso, ele para por causa do vendedor: um documento que não aparece, um sócio que muda de ideia ou uma dívida descoberta tarde. Por isso, a melhor forma de encurtar as etapas do processo de M&A é chegar à primeira conversa com a casa arrumada.

Onde a venda de uma empresa costuma travar?

A venda costuma travar em três pontos: na diferença entre o preço esperado e o preço ofertado, na due diligence e na negociação das garantias do SPA. Em todos eles, o problema nasce antes, em uma das etapas do processo de M&A que ficou incompleta.

O primeiro ponto é o preço. Quando o vendedor chega sem valuation, ele ancora a conversa num número que o mercado não paga. Assim, as propostas parecem baixas, e o processo perde ritmo logo no começo.

Já o segundo ponto aparece na due diligence. Um passivo trabalhista ou fiscal que o vendedor não listou pesa mais do que o próprio valor envolvido, porque abala a confiança. A partir dali, o comprador desconfia de tudo e pede mais garantias.

O terceiro está no SPA. Garantias amplas, prazos longos de indenização e retenção de parte do preço podem transformar uma boa oferta em uma venda arriscada. Por esse motivo, muitos sócios contratam uma assessoria de M&A: o assessor conduz o calendário, organiza a competição entre compradores e separa a negociação comercial da relação pessoal com o futuro sócio ou dono.

Também ajuda entender de que lado da mesa cada participante está. O artigo sobre buy side e sell side mostra quem representa o comprador e quem representa o vendedor em cada uma das etapas do processo de M&A.

Perguntas frequentes sobre o processo de venda de uma empresa

Conclusão: as etapas do processo de M&A pedem método

As etapas do processo de M&A seguem uma lógica simples: cada fase reduz a incerteza do comprador e, em troca, compromete um pouco mais o vendedor. Primeiro vêm a preparação e o teaser. Depois, NDA, propostas e LOI. Por fim, due diligence, SPA e closing.

Quem respeita essa ordem negocia com mais compradores, chega à exclusividade com os pontos principais resolvidos e enfrenta a auditoria sem surpresas. Para continuar estudando cada fase, acesse os materiais gratuitos sobre M&A da ACE Advisors.

Imagem de capa: contrato com campos de assinatura e uma caneta-tinteiro sobre a mesa. Foto: Blogtrepreneur / Wikimedia Commons, licença CC BY 2.0.

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Neste artigo, você vai ver a diferença entre fusão e aquisição numa tabela lado a lado. Também vai entender o que é incorporação, o que acontece com a empresa comprada e como o mercado brasileiro usa cada formato. Por fim, o texto mostra qual caminho costuma fazer sentido para o dono de uma empresa média.

Qual a diferença entre fusão e aquisição de empresas?

A diferença entre fusão e aquisição de empresas é quem passa a controlar o negócio e se as empresas originais continuam existindo. Na fusão, as duas deixam de existir e nasce uma terceira. Já na aquisição, a empresa comprada pode continuar viva, mas troca de dono.

A tabela abaixo resume a diferença entre fusão e aquisição nos pontos que mais pesam numa negociação:

Na prática, o termo “fusão” aparece nas manchetes com muito mais frequência do que acontece no papel. Por isso, vale olhar o contrato, e não o comunicado de imprensa, para saber qual operação foi feita.

O que é fusão de empresas?

Fusão de empresas é a operação em que duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova. Essa sociedade nova assume todos os direitos e obrigações das anteriores. É o que diz o art. 228 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976).

Ou seja, na fusão ninguém compra ninguém. Os sócios das duas empresas trocam suas participações antigas por uma fatia da empresa nova. Assim, a proporção de cada grupo depende do valor que se atribui a cada negócio, e é aí que mora a negociação mais dura.

Além disso, a fusão exige que as assembleias das duas empresas aprovem o protocolo da operação. Em seguida, peritos avaliam o patrimônio de cada lado. Só depois disso os sócios votam a constituição da nova sociedade.

Por esse desenho, a fusão costuma aparecer entre empresas de porte parecido. Aqui está a primeira diferença entre fusão e aquisição na mesa de negociação: na fusão, ninguém aceita o papel de vendido. Assim, ela surge quando os dois lados preferem dividir o controle. Também aparece quando os dois grupos querem continuar no negócio depois da operação.

O que é aquisição de empresas?

Aquisição de empresas é a compra do controle ou de uma participação relevante de uma empresa por outra empresa, um fundo ou um investidor. O comprador paga ao vendedor, e a empresa adquirida passa a responder a um novo dono.

A aquisição pode ser total, quando o comprador fica com 100% do negócio, ou parcial. Na parcial, o vendedor mantém uma fatia e, muitas vezes, continua na gestão por um período combinado. Esse formato é comum quando o comprador quer manter o fundador por perto durante a transição.

O pagamento marca outra diferença entre fusão e aquisição: na fusão, o sócio recebe participação; na aquisição, recebe o preço combinado. Além disso, esse pagamento nem sempre sai à vista. Parte do preço pode vir em parcelas, em ações do comprador ou em earn-out, que é a parcela paga depois do fechamento se a empresa bater metas combinadas.

Quem compra também varia. Segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG, os fundos de private equity e venture capital passaram de 43% para 50% das transações no Brasil em 2025. Ou seja, metade das aquisições já tem um fundo de um dos lados da mesa. Para entender quem atua em cada ponta, veja o artigo sobre buy side e sell side.

O que é incorporação de empresas e como difere de fusão?

Incorporação é a operação em que uma empresa absorve outra, que deixa de existir. A diferença para a fusão é simples: na incorporação, a empresa que absorve continua viva, com o mesmo CNPJ; na fusão, as duas se extinguem e nasce uma terceira.

O art. 227 da Lei 6.404/1976 define a incorporação como a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Já o art. 252 trata da incorporação de ações: a empresa compradora recebe todas as ações da outra, que vira sua subsidiária integral, mas continua existindo.

Essa nuance confunde a diferença entre fusão e aquisição, porque muitas “fusões” anunciadas no Brasil são, juridicamente, incorporações de ações. Portanto, na mesa, o nome da operação vale menos do que três respostas: quem fica com o controle, como os sócios são pagos e quem responde pelos passivos.

Como as regras de incorporação, fusão e cisão envolvem efeitos societários, contábeis e tributários, cada caso pede análise jurídica e contábil específica.

O que acontece com a empresa comprada em uma aquisição?

Na maioria das aquisições, a empresa comprada continua existindo, com o mesmo CNPJ, contratos e funcionários, mas passa a ser controlada pelo comprador. Aqui está mais uma diferença entre fusão e aquisição, já que na fusão a empresa antiga deixa de existir. O que muda primeiro é a governança: quem aprova orçamento, quem assina e a quem a diretoria se reporta.

Depois do fechamento, o comprador decide o grau de integração. Em geral, o roteiro segue uma destas linhas:

1. Empresa independente. A marca, a equipe e a operação seguem como estão, e o comprador acompanha os números pelo conselho.
2. Integração de áreas de apoio. Financeiro, compras, jurídico e tecnologia passam a ser compartilhados com o grupo.
3. Integração comercial. As duas empresas vendem uma o produto da outra ou unificam a força de vendas.
4. Troca de gestão. O fundador sai após um período de transição combinado em contrato.
5. Incorporação total. A comprada é absorvida, a marca pode desaparecer e o CNPJ é baixado.

Em processos de venda, o padrão mais comum é o vendedor se preocupar com o preço e deixar a transição para depois. No entanto, é na transição que aparecem as perguntas difíceis sobre equipe, marca e permanência do fundador. Por isso, vale combinar esses pontos ainda na carta de intenções (LOI), antes do contrato definitivo.

Exemplos de fusões e aquisições no Brasil

O Brasil fechou 1.581 operações de fusões e aquisições em 2025, praticamente o mesmo volume de 2024, com 1.582, segundo a pesquisa trimestral da KPMG. A maior parte desse número é de aquisições, e não de fusões em sentido estrito. Por isso, a diferença entre fusão e aquisição não é só teórica: ela define o formato da grande maioria das negociações.

Um exemplo recente mostra como os termos se misturam. Em 2025, Petz e Cobasi anunciaram a união das duas redes de pet shops, tratada pelo mercado como fusão. Segundo a Mercado&Consumo, a operação foi feita pela incorporação das ações da Petz pela Cobasi, e a Petz se tornou subsidiária integral. Ainda assim, os acionistas da Petz ficaram com 52,6% da nova empresa e os da Cobasi com 47,4%. A Superintendência-Geral do Cade aprovou a operação sem restrições em junho de 2025.

Ou seja, no papel houve incorporação de ações; no resultado econômico, uma combinação entre iguais. Esse é o tipo de detalhe que muda a negociação, porque define quem tem a maioria e como o valor de cada lado foi medido.

Já no universo das empresas médias e das startups, o formato dominante é a aquisição: um grupo estratégico ou um fundo compra o controle, e o fundador recebe em dinheiro, em parcelas ou com earn-out. Para conhecer os outros formatos possíveis, como joint venture e cisão, veja os tipos de M&A.

Se você quer aprofundar o assunto no seu ritmo, os materiais gratuitos sobre M&A da ACE Advisors reúnem guias sobre cada etapa.

Diferença entre fusão e aquisição na prática: qual faz mais sentido para o dono da empresa?

Para o dono de uma empresa média que quer sair do negócio, a aquisição costuma fazer mais sentido, porque transforma a participação em dinheiro. A fusão faz mais sentido quando o objetivo é crescer junto com outro grupo e continuar sócio. Assim, a diferença entre fusão e aquisição começa no objetivo de cada sócio.

Antes de escolher, vale responder a três perguntas:

• Você quer sair ou ficar? Quem quer liquidez tende a buscar uma aquisição. Quem quer escala e aceita dividir o controle pode considerar uma fusão.
• Quanto controle aceita perder? Na fusão, o controle é dividido. Na aquisição parcial, o comprador costuma ficar com a maioria e o vendedor com direitos de minoria.
• Como quer receber? Ações de uma empresa nova só viram dinheiro numa venda futura; o pagamento em dinheiro reduz esse risco.

Além disso, as duas operações podem exigir aprovação do Cade. Pelo art. 88 da Lei 12.529/2011, a notificação prévia é obrigatória quando os grupos envolvidos superam os patamares de faturamento definidos na lei e atualizados por portaria.

Em qualquer formato, quem negocia com apoio técnico tende a perder menos valor na mesa. Se quiser entender como esse apoio funciona, leia o artigo sobre assessoria de M&A. Para quem está começando pelo conceito, o guia o que é M&A explica o processo do início ao fim.

Perguntas frequentes sobre a diferença entre fusão e aquisição

Conclusão: a diferença entre fusão e aquisição muda a negociação

Entender a diferença entre fusão e aquisição ajuda o dono da empresa a ler uma proposta com mais clareza. A fusão divide o controle de uma empresa nova; a aquisição transfere o controle para o comprador. Entre as duas, a incorporação de ações aparece com frequência e mistura um pouco de cada.

Antes de responder a qualquer proposta, defina se você quer sair, ficar ou crescer junto, e como quer receber. Para continuar estudando, acesse os materiais gratuitos sobre M&A da ACE Advisors.

Imagem de capa: encontro dos rios Zanskar e Indus, em Ladakh, na Índia. Foto: Gopal Vijayaraghavan / Wikimedia Commons, licença CC BY 2.0.

O post Fusão x Aquisição: qual a diferença e quando cada uma acontece apareceu primeiro em ACE Advisors.

Neste guia, você vai entender de onde vem o termo e como uma operação de M&A funciona na prática. Também vai ver os tipos mais comuns no Brasil e a diferença entre vender e receber investimento. Por fim, o texto mostra quem participa de cada lado da mesa e o que os números recentes dizem sobre o mercado.

O que significa M&A e de onde vem o termo?

M&A significa fusões e aquisições, a tradução de mergers and acquisitions. O termo vem do mercado financeiro americano. Assim como em outros países, o Brasil adotou a sigla em inglês, e hoje ela aparece em bancos, escritórios de advocacia e na imprensa de negócios.

Na prática, a sigla cobre qualquer operação que mude quem controla uma empresa ou quem detém uma fatia relevante dela. Por isso, o termo vale para a compra de uma rede de farmácias por um grupo nacional. Da mesma forma, vale para a venda de uma indústria familiar a um concorrente regional. Até a entrada de um fundo como sócio de uma empresa de serviços entra no conceito de M&A.

A lei brasileira tem uma definição útil para quem quer enxergar o conceito com precisão. Segundo o artigo 90 da Lei 12.529/2011, há concentração econômica quando duas ou mais empresas se fundem ou quando uma adquire o controle ou partes de outra. Além disso, a lei inclui a incorporação de uma empresa por outra e a criação de joint venture, consórcio ou contrato associativo. Em outras palavras, a lei descreve justamente o território do M&A.

Um ponto evita confusão logo no início: M&A não é sinônimo de empresa grande. Embora as manchetes falem de bilhões, a maior parte das operações envolve empresas médias, startups e negócios familiares que nunca aparecem no noticiário.

Como funciona um M&A na prática?

Um M&A funciona como uma negociação em etapas. Nela, comprador e vendedor trocam informações aos poucos até chegar a um contrato definitivo. Cada etapa reduz a incerteza de um lado e aumenta o compromisso do outro.

Do lado do vendedor, o roteiro mais comum segue esta ordem:

1. Preparação. A empresa organiza números, contratos e documentos societários e define o que quer da operação: vender tudo, vender parte ou trazer um sócio.
2. Teaser e lista de compradores. O assessor monta um resumo sem o nome da empresa (o teaser cego) e mapeia compradores estratégicos e financeiros.
3. Acordo de confidencialidade (NDA). Quem demonstra interesse assina um termo de sigilo antes de receber dados detalhados.
4. Carta de intenções (LOI). O comprador interessado apresenta uma proposta não vinculante com preço, estrutura e condições.
5. Due diligence. Em seguida, o comprador audita a empresa nas frentes financeira, contábil, tributária, trabalhista e jurídica para confirmar o que viu na proposta.
6. Contrato de compra e venda (SPA). As partes negociam o contrato definitivo, com preço final, garantias, forma de pagamento e regras de transição.
7. Fechamento (closing). Por fim, o dinheiro muda de mão, as ações ou quotas são transferidas e a nova estrutura começa a valer.

Na mesa de negociação, as etapas raramente andam em linha reta. Afinal, a due diligence costuma revelar ajustes que voltam para o preço, e o SPA pode reabrir pontos que pareciam fechados na LOI. Quem já organizou a casa antes sofre menos nessa fase. Por isso, vale ler o guia de preparação para uma venda antes de conversar com qualquer comprador.

Quais são os tipos de M&A mais comuns no Brasil?

No Brasil, os tipos de M&A mais comuns são a aquisição de controle, a participação minoritária, a fusão, a incorporação e a joint venture. A diferença entre eles está em quem fica com o controle e se as empresas continuam existindo separadamente.

Além disso, os compradores se dividem em dois perfis. O estratégico é uma empresa do setor que quer crescer, ganhar mercado ou absorver tecnologia. Já o financeiro, como um fundo de private equity, compra para fazer a empresa crescer e vender de novo alguns anos depois.

Essa diferença muda a conversa. Enquanto o comprador estratégico costuma pagar pela sinergia, o financeiro olha para geração de caixa e para o caminho de saída. Para um recorte voltado a fundadores de startups, o artigo sobre tipos de operação para startups aprofunda cada caminho.

Qual a diferença entre M&A e investimento em uma empresa?

A diferença entre M&A e investimento está no destino do dinheiro e no controle. Numa venda, o dinheiro vai para o bolso dos sócios que saem. Já num aporte, o dinheiro entra no caixa da empresa para financiar crescimento, e os sócios atuais seguem no comando.

Na linguagem do mercado, a venda de ações existentes se chama secondary, e a emissão de novas ações para um investidor se chama primary. Muitas operações misturam as duas coisas: parte do valor paga o sócio que sai e parte capitaliza a empresa.

A fronteira, porém, nem sempre é nítida. Um investimento estratégico de uma empresa maior em uma menor também é uma operação societária, com negociação, auditoria e contrato. Foi o caso do investimento do Grupo Elsys na dtLabs, startup de inteligência artificial, uma operação assessorada pela ACE Advisors.

Quando um empresário brasileiro precisa entender de M&A?

O empresário precisa entender de M&A quando surge uma proposta de compra ou quando a sucessão familiar não tem herdeiro interessado. Também precisa quando o plano de crescimento exige comprar um concorrente. Nos três casos, decidir sem conhecer o processo costuma custar valor.

Em processos de venda, o padrão mais comum é a proposta chegar sem aviso. Um concorrente liga ou um fundo manda e-mail. Então o dono, sem referência de preço, responde com um número que pensou na hora. A partir daí, o comprador conduz o ritmo, e a negociação acontece no terreno dele.

Outras situações levam ao mesmo lugar:

• Sócios que querem sair e precisam de alguém para comprar a parte deles.
• Uma empresa que cresceu e precisa de capital para dar o próximo passo.
• Fundadores que querem transformar anos de trabalho em patrimônio líquido.
• Mudanças de setor, como consolidação de concorrentes, que pressionam quem fica pequeno.

Em todas elas, o momento faz diferença no preço. No caso de startups, o texto sobre o melhor momento de vender uma startup discute os sinais de mercado e da própria empresa.

Quem participa de uma operação de fusão ou aquisição?

Toda operação de M&A tem dois lados: o buy-side, de quem compra, e o sell-side, de quem vende. Cada lado tem seus assessores financeiros, advogados e auditores. Quanto maior a operação, mais gente entra na mesa.

No sell-side, o assessor financeiro organiza o processo, prepara o material de venda, encontra compradores e conduz a negociação de preço. Ao mesmo tempo, os advogados cuidam do contrato e das garantias, e os contadores preparam a empresa para a auditoria. No buy-side, a lógica se inverte: o assessor busca alvos, avalia o preço justo e coordena a due diligence.

Para entender o papel de cada um, vale ler o artigo sobre os envolvidos no buy-side e sell-side. Ainda em dúvida sobre ajuda externa? Há critérios práticos no texto sobre como funciona uma assessoria especializada e, no caso de startups, sobre contratar um advisor para startup.

Também há quem fique fora da mesa, mas influencie o resultado. É o caso dos bancos que financiam a compra e do conselho de administração. Em operações grandes, o órgão de defesa da concorrência também pode acelerar ou travar o fechamento.

Antes de falar com qualquer comprador, vale consultar a biblioteca de materiais gratuitos da ACE Advisors, que reúne guias sobre preparação e venda de empresas.

Como está o mercado de fusões e aquisições no Brasil?

O mercado brasileiro de fusões e aquisições segue ativo, com mais de 1.500 operações por ano nas duas principais contagens do setor. Os números variam de uma fonte para outra porque cada levantamento usa critérios próprios.

Segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG, o Brasil registrou 1.582 operações em 2024, alta de 5% sobre as 1.505 do ano anterior. Desse total, 981 foram domésticas, entre empresas brasileiras. Em 2025, a mesma pesquisa contou 1.164 operações de janeiro a setembro, contra 1.196 no mesmo período de 2024. Com isso, a KPMG descreve o cenário como estável.

Já o relatório da Aon com a TTR Data e a Datasite aponta 1.877 transações de M&A no Brasil em 2025, alta de 7%. Segundo os dados divulgados em fevereiro de 2026 pela Revista Apólice, o valor somado chegou a US$ 56,41 bilhões, alta de 15%. No mesmo levantamento, o setor mais ativo foi Internet, Software & IT Services, com 340 transações.

A diferença entre as contagens tem explicação. Cada base decide se inclui rodadas de venture capital, compra de ativos isolados ou operações sem valor divulgado. Além disso, muitas transações pequenas nunca chegam a ser públicas. Portanto, para o dono de uma empresa média, o recado é simples: existe comprador ativo no Brasil, inclusive fora dos setores que aparecem nas manchetes.

Quais cuidados jurídicos e regulatórios uma operação exige?

Uma operação societária exige cuidado com contrato, tributos, passivos e, em alguns casos, aprovação do órgão de defesa da concorrência. Esses pontos definem quanto o vendedor realmente recebe e o risco que o comprador assume.

Primeiro, o contrato. O SPA distribui riscos: quem responde por uma dívida trabalhista antiga, por exemplo, ou por um auto de infração que chegar depois do fechamento. Por isso, cláusulas de garantia, retenção de parte do preço e indenização merecem tanta atenção quanto o valor da empresa.

Depois, a forma de pagamento. Nem todo preço sai à vista. O earn-out, por exemplo, condiciona parte do pagamento a metas futuras, e há operações com parcelas ou troca de ações. O artigo sobre formas de pagamento detalha cada modelo.

Por fim, a concorrência. O artigo 88 da mesma Lei 12.529/2011 obriga a submeter ao Cade, antes do fechamento, as operações de grupos acima de certos patamares de faturamento no Brasil. Esses valores podem ser atualizados por portaria. Abaixo desses patamares, a notificação não é obrigatória.

Este conteúdo é informativo. Cada operação tem estrutura, tributação e riscos próprios, e por isso pede análise jurídica e contábil específica antes de qualquer decisão.

Perguntas frequentes sobre M&A

Conclusão: entender o processo antes de receber a proposta

Fusões e aquisições deixaram de ser assunto só de grandes companhias. Com mais de 1.500 operações por ano no Brasil, a chance de uma empresa média receber uma proposta de M&A é real. Quem conhece as etapas, os tipos de operação e os riscos do contrato negocia com mais calma e perde menos valor na mesa.

O passo seguinte é olhar para a própria empresa: números organizados, contratos em dia e clareza sobre o que você quer da operação. Para começar, acesse os materiais gratuitos sobre fusões e aquisições da ACE Advisors e aprofunde cada etapa no seu ritmo.

Imagem de capa: sala de reunião vazia com mesa longa. Foto: Benjamin Child / Wikimedia Commons, licença CC0.

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Durante muito tempo, o empreendedor brasileiro olhou para fora com certa desconfiança, ou até mesmo insegurança – como se o protagonismo em grandes transações de M&A estivesse reservado apenas às economias centrais. 

Mas o cenário mudou. 

Mercados emergentes, antes considerados periféricos ou apenas fornecedores de matéria-prima e mão de obra, passaram a ocupar um lugar estratégico nas decisões de expansão e inovação corporativa.

Hoje, países como Índia, Brasil, China e México são agentes de transformação. 

E o que une essas economias? Bases macroeconômicas robustas, populações em crescimento e ecossistemas digitais em plena evolução. 

Para um founder atento, isso significa mais do que potencial: significa acesso direto a mercados que demandam soluções escaláveis e inovadoras – e que estão prontos para fazer parte de estratégias globais.

Este artigo oferece uma visão aprofundada sobre onde estão as oportunidades, quais os riscos a considerar e como estruturar uma abordagem segura e eficaz no contexto do M&A em mercados emergentes.

Panorama Atual: O momento certo para agir

De acordo com um relatório publicado pelo Banco Mundial, as transações de M&A em mercados emergentes devem crescer em torno de 8,2% por ano entre 2010 e 2025 – superando, assim, até mesmo mercados bem desenvolvidos. 

Quem esteve atualizado sobre o ecossistema de inovação nos últimos anos sabe que em 2023, o setor enfrentou uma retração geral, porém o primeiro trimestre de 2025 sinalizou uma nítida recuperação, com os principais destaques:

• Índia: Forte crescimento em número de operações, impulsionadas por negócios em tecnologia, mídia e esportes. O país vem se posicionando como hub estratégico para conteúdo digital, IA e infraestrutura tech.
  
• Brasil: retomada firme, liderada pelos setores de energia e agronegócio. A demanda por energia limpa e eficiência na produção agroalimentar colocou o país no radar de investidores globais.
  
• China: políticas estatais para reestruturação de conglomerados reaqueceram o mercado local. O objetivo é ampliar competitividade e eficiência, sobretudo em tecnologia e manufatura avançada.
  
• México: healthtechs e fintechs lideram o movimento, com forte entrada de capital norte-americano. A proximidade geográfica e os acordos comerciais com os EUA seguem como grandes atrativos.
  

Quais são os desafios para M&A em Mercados Emergentes?

O founder que deseja se posicionar globalmente via M&A precisa compreender os riscos estruturais tanto do mercado no qual está inserido, quanto daquele em que está sendo adquirido – e, acima de tudo, saber como tratá-los:

1. Instabilidade Política e Regulatória: Ambientes voláteis podem comprometer acordos. Um exemplo claro: a guerra comercial entre EUA e China forçou players globais a buscar alternativas menos expostas, como Vietnã e Índia.
   
2. Volatilidade Cambial e Fiscal: No Brasil, 2024 foi marcado por oscilações significativas que impactaram diretamente no valuation. A solução? Estruturas contratuais com hedge cambial e cláusulas de ajustes vinculadas a marcos econômicos.
   
3. Integração Cultural: Um dos fatores mais subestimados. Empresas estrangeiras que entraram no varejo mexicano, por exemplo, fracassaram ao não adaptar cultura, gestão e operação ao contexto local. Por outro lado, casos como Brookfield no Brasil mostram que uma integração bem conduzida cria sinergias duradouras.

Leia também: Tipos de M&A para Startups: Um Guia Essencial para Founders

Tendências para 2025: M&A em Países Emergentes

A nova onda de transações está sendo guiada por inovação tecnológica, sustentabilidade e acesso a mercados resilientes. 

É importante entender quais são os setores que estão puxando os resultados para o alto para, assim, se posicionar dentro desse mercado competitivo. 

Destacamos aqui os principais setores:

• Tecnologia & IA: soluções baseadas em dados, automação e IA aplicada a logística, saúde e finanças lideram rodadas e fusões na Índia e no Brasil.
  
• Energia Renovável: metas ESG impulsionam a aquisição de ativos em solar, eólica e biogás, com destaque para Brasil e México.
  
• Saúde & Biotecnologia: envelhecimento da população, telemedicina e integração entre sistemas públicos e privados tornam healthtechs o novo epicentro de aquisições.
  
• Agro Tech: com o Brasil e a Argentina como grandes players, há forte movimento de fusões entre plataformas digitais e cooperativas agrícolas.
  

Como se preparar para M&A no contexto de um mercado emergentes?

Para garantir segurança, retorno e alinhamento estratégico, a ACE Advisors recomenda:

Due Diligence Focada em Emergentes

• Análise regulatória aprofundada com especialistas locais;
  
• Verificação de riscos políticos e fiscais regionais;
  
• Avaliação de passivos ambientais e trabalhistas ocultos;
  
• Diagnóstico ESG e reputacional da empresa-alvo;
  
• Mapeamento de riscos na cadeia de suprimentos.
  

Integração Cultural e Operacional

• Equipes mistas com representantes locais e internacionais;
  
• Metas claras de sinergia e estrutura de governança compartilhada;
  
• Onboarding com apoio de lideranças locais;
  
• Planejamento de transição em fases, respeitando dinâmicas culturais.
  

Valuation e Estrutura Financeira

• Múltiplos ajustados por risco-país e volatilidade setorial;
  
• Cláusulas de earn-out vinculadas a metas claras de performance;
  
• Flexibilidade contratual em moeda e funding internacional diversificado.
  

O futuro já está em construção

A mensagem é clara: o empreendedor que ignora os mercados emergentes está, na prática, abrindo mão de oportunidades com enorme potencial de valorização. 

Os desafios existem, mas são contornáveis com conhecimento local, estrutura técnica, planejamento desde early-stage com visão de longo prazo.

Na ACE Advisors, acreditamos que as próximas grandes histórias de crescimento serão escritas não apenas em Silicon Valley ou Frankfurt – mas também em São Paulo, Mumbai e Cidade do México. A hora de se posicionar é agora.

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Para muitos founders, M&A não é só uma transação, é o grande momento de virada: o famoso exit. Entender os caminhos possíveis antes permite construir a empresa já mirando o final do jogo.

Como diria a famosa frase do Gato de Cheshire em Alice no País das Maravilhas: “se você não sabe para onde está indo, qualquer caminho serve.” Saber onde se quer chegar ajuda a escolher melhor cada passo no presente. 

Esse conhecimento ilumina possibilidades e orienta decisões estratégicas, estruturas de capital, posicionamento de mercado e até o talento que você atrai.

Este guia vai direto ao ponto: os principais tipos de M&A, suas implicações práticas e como cada um pode afetar sua jornada.

Fusão Horizontal: Crescimento via consolidação

A fusão horizontal é um dos modelos mais comuns e usados em mercados maduros ou competitivos. 

É a união entre empresas do mesmo segmento, com produtos ou serviços semelhantes. O objetivo é, na maioria das vezes, ganhar participação de mercado, eliminar concorrência e ampliar escala.

Essa fusão pode ser integral — criando uma nova instituição — ou via incorporação, onde uma empresa absorve a outra. 

Para founders, esse modelo pode ser uma excelente estratégia de saída, especialmente se sua empresa tem tecnologia crítica, base de clientes fiel ou talentos difíceis de replicar.

Veja nesse artigo os tipos de M&A existentes, e as situações e peculiaridades que permeiam cada um deles.

Fusão Vertical: Dominando a cadeia de ponta a ponta

Diferente da fusão horizontal, a vertical acontece entre empresas que atuam em diferentes pontos da mesma cadeia de valor. 

O objetivo é controlar mais etapas do processo — seja suprimento, produção, distribuição ou comercialização — e aumentar a eficiência operacional.

Esse tipo de fusão pode ser:

• Vertical para frente: adquire quem está mais próximo do cliente ou 
• Vertical para trás: incorpora fornecedores ou infraestrutura

Para startups, fusões verticais podem ser uma forma de blindagem estratégica e diferenciação no mercado.

Fusão Congênere: Expansão com sinergia e coerência estratégica

A fusão congênere ocorre quando empresas diferentes, mas com públicos-alvo similares e propostas complementares, se unem. 

É ideal para quem busca ampliar o portfólio de soluções sem abandonar o core business.

Imagine uma startup de gestão financeira adquirindo uma de contabilidade digital. Ambas falam com o mesmo cliente, mas com propostas diferentes. 

A fusão entrega uma oferta mais completa, melhora a experiência do cliente e aumenta o lifetime value (LTV).

• Leia mais em: Guia de M&A para Founders: As 6 Principais Métricas de Desempenho

Fusão Conglomerada: Explorando novos territórios

Fusões conglomeradas envolvem empresas de setores distintos, muitas vezes sem sinergias diretas. 

O foco aqui é diversificação: 

• De receita 
• De risco
• De mercados

Para uma startup, ser adquirida por um grupo de outra vertical pode dar acesso a novos canais, capital e know-how. 

Já para quem compra, é uma forma de abrir novas frentes, entrar em setores estratégicos ou capturar inovações.

Embora esse tipo de fusão traga oportunidades de crescimento inorgânico, é um dos mais desafiadores em termos de integração. 

Porém, vale ressaltar que a distância entre culturas, modelos operacionais e estratégias pode gerar desalinhamentos difíceis de resolver.

Fusões Formais e Modelos Avançados: Outras estruturas a considerar

Existem ainda modelos mais complexos de fusão que merecem atenção de founders e investidores, especialmente quando o objetivo envolve reestruturação societária, preservação de contratos ou entrada em novos mercados com menor exposição jurídica.

A fusão estatutária ocorre quando uma empresa absorve outra de forma completa, encerrando sua existência jurídica. 

A fusão triangular envolve a criação de uma subsidiária pela adquirente, permitindo vantagens contratuais e operacionais, especialmente em casos com licenças não transferíveis. 

Já a consolidação é mais rara: duas empresas se fundem para formar uma nova entidade, algo mais comum entre players de tamanho e ambição semelhantes.

Aquisição de Ativos vs. Ações: O impacto na estrutura e nos riscos

Além dos tipos de fusão, temos também as possibilidades jurídicas e estratégicas dos diferentes tipos de aquisições. 

Podendo ser:

• Por meio da compra de ativos ou
• Por meio da compra de ações

Para o founder, entender essa diferença é fundamental para proteger o valor construído ao longo da jornada empreendedora  e otimizar, ainda mais,  o processo de saída.

Aquisição de ações

Na aquisição de ações, o comprador adquire a empresa como um todo, assumindo todos os seus ativos, passivos, contratos e obrigações. 

Para o vendedor, isso geralmente simplifica o processo tributário e operacional. 

Para o comprador, a vantagem é a continuidade, mas o risco é herdar alguns passivos ocultos – como por exemplo dívidas fiscais não declaradas, litígios trabalhistas em andamento, ou problemas ambientais não identificados.

Aquisição de ações

Já na aquisição de ativos, o comprador seleciona apenas o que lhe interessa (tecnologia, carteira de clientes, propriedade intelectual), deixando passivos e outros elementos para trás. 

Para o comprador, isso reduz riscos e permite maior controle. 

Para o vendedor, pode ser mais complexo, exigindo a transferência individual de contratos e licenças.

No contexto de startups, especialmente aquelas com passivos relevantes ou ativos altamente valiosos (como tecnologia proprietária), a aquisição de ativos pode ser a opção mais estratégica. 

Ela permite que o founder desinvista de forma mais limpa, focando na venda do que realmente agrega valor, enquanto o comprador isola o risco e adquire apenas o essencial.

Prepare o hoje, pensando no amanhã

M&A não é um evento. É uma estratégia. 

E como toda boa estratégia, ela precisa começar cedo – na forma como você monta sua operação, atrai talentos, escolhe sócios e cresce.

• Leia também: Quais são as etapas essenciais de uma preparação para M&A?

Entender os diferentes tipos de fusão e aquisição, suas estruturas jurídicas e implicações práticas dá a você, founder, uma vantagem enorme. É o que permite construir uma empresa mais valiosa, mais preparada e mais atraente.

E ter alguém para te auxiliar em cada etapa é essencial na saída de sucesso. Nós, da ACE Advisors, te ajuda a chegar mais longe, com mais clareza.

Vamos conversar? 

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